Eiernes deltagelse på generalforsamling er ofte lav. Fraværet overfører all formell eiermakt til eiere som deltar, og det bryter prinsippet om én-aksje-én-stemme. Men koronakrisen kan gjøre det lettere å delta.
Norge er nå i sesongen for generalforsamlinger. Der er det kun deltagelse som teller. Eiere som ikke deltar gjennom å møte opp, stemme elektronisk eller gi fullmakt til noen som møter opp, mister stemmeretten.
De eierne som deltar overtar denne tapte stemmeretten automatisk og vederlagsfritt.
Disse lovreglene kan ha store konsekvenser fordi eiere som deltar på generalforsamlingen, får mer makt jo flere eiere som ikke deltar. Er for eksempel deltagelsen 20 prosent og du deltar, stemmer du for fem ganger mer enn din andel av aksjekapitalen skulle tilsi. Eier du da mer enn en tidel av aksjekapitalen, kan du sikre simpelt flertall og dermed velge alle eierrepresentantene i styret. Deltok derimot samtlige eiere, måtte du ha eid mer enn halvparten av aksjekapitalen, altså fem ganger mer enn ved 20 prosent deltagelse.
Dette betyr at deltagelsen kan avgjøre maktfordelingen mellom eierne. Derfor er det viktig å vite hvor stor deltagelsen typisk er og også hva som påvirker den.
For å finne ut av dette undersøkte vi generalforsamlinger i norske børsnoterte selskaper mellom 2009 og 2013. Vi måler deltagelse som antall deltagende aksjer dividert med antall utstedte aksjer. En deltagelse på for eksempel 50 prosent betyr at halvparten av aksjekapitalen er representert på generalforsamlingen, mens den andre halvparten er fraværende.
Figuren viser frekvensfordelingen for deltagelsen i 546 generalforsamlinger. Fordi vi ser bort fra selskaper med flere aksjeklasser, har alle aksjer på generalforsamlingen samme stemmerett.
Figuren viser at deltagelsen varierer mye, og at den ofte er lav. Gjennomsnittet er 59 prosent. Er det høyt eller lavt? Det er forsket lite på dette i andre land, men 59 prosent er lavt i forhold til et estimat fra USA på 72 prosent for omtrent samme tidsperiode.
Tallet er også lavt i forhold til deltagelsen ved politiske valg i Norge, som for eksempel var 78 prosent ved forrige stortingsvalg.
Tallene fra Oslo Børs betyr at den som deltar på generalforsamling oftest har adskillig større stemmerett enn hva andelen av aksjekapitalen skulle tilsi. I det gjennomsnittlige selskapet har hver aksje 70 prosent mer stemmer enn om samtlige aksjer var representert.
Derfor trenger du ikke eie en tredel av aksjekapitalen for å blokkere en vedtektsendring, halvparten for å bestemme styrets eierrepresentanter, og to tredjedeler for å gjøre en vedtektsendring. I gjennomsnitt holder det med henholdsvis 20, 30 og 40 prosent.
Figuren viser at i generalforsamlingene vi undersøkte er det aldri 100 prosent deltagelse. Derfor gjelder aldri det velkjente likhetsprinsippet i eierstyring om én-aksje-én-stemme, som implisitt forutsetter deltagelse fra samtlige aksjonærer. Likhetsprinsippet gjelder riktignok for dem som deltar på generalforsamlingen, men ikke for hele aksjonærfellesskapet.
Hvorfor har noen generalforsamlinger høy deltagelse, mens andre har lav?
Vi har ikke data til å svare godt, men vi finner blant annet at den største eieren deltar oftere og de mindre eierne sjeldnere når selskapet har konsentrert eierskap. Det kan tolkes som at deltagelsen er størst når deltagelse virkelig gjør en forskjell. I slike situasjoner er typisk eierne uenige seg imellom, og ingen eiergruppe er opplagt sterkere enn andre. Da blir det lett maktkamp, og deltagelse blir avgjørende.
Våre funn kan tyde på at slike konfliktsituasjoner er sjeldne. Men kanskje høy deltagelse i seg selv sender en viktig beskjed til styre og ledelse om at eierne følger nøye med?
I så fall har mange passive eiere på Oslo Børs en jobb å gjøre ved rett og slett å delta.
Denne jobben kan, paradoksalt nok, bli lettere nå på grunn av koronasituasjonen. Om få dager blir det trolig vedtatt at på bestemte vilkår kan generalforsamlingen avholdes uten fysisk oppmøte, for eksempel som videokonferanse.
Da kan også hjemmesitteren være deltager.
Referanse:
Innlegget ble først publisert på DN.no 11.04.20.
Bøhren, Christophersen og Lerfaldet: The effect of shareholder turnout on voting rights and separation.Working paper, March 2020.